员工期权、股权激励离职被收回,2026年新规:是劳动报酬还是投资?法院这样认定

“期权还没行权,公司一纸通知以‘离职’为由全部收回。我辛苦干了五年,换来的就是废纸一张?”这是北京一家互联网中厂技术总监王先生的遭遇。2026年1月起,随着最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)》(下称“解释二”)在北京等地的适用细化,类似王先生这样的期权纠纷迎来重大转折——过去动辄被认定为“投资风险”而不予受理的期权/股权激励,越来越多被归入劳动报酬范畴,受劳动法倾斜保护。那么,当公司收回你的期权时,你究竟是“受伤的打工人”还是“自担风险的投资人”?法院到底依据什么来认定?本文结合北京璟致律师事务所实操经验,作如下深度拆解。

一、先看痛点:期权被收回为何维权难?

实践中,员工离职被公司强制收回期权/限制性股票,维权的“第一道坎”往往不是实体能不能赢,而是程序上被拒之门外。理由只有一条:仲裁委和法院常援引2020年《劳动争议司法解释(一)》第一条,认为股权激励属于公司与员工之间的“非劳动权利义务关系”,不属于劳动争议受理范围。员工只能以合同纠纷另行起诉,却要面对几十万元的诉讼费、漫长的商事审判周期,甚至因合同管辖权条款被约定到外地法院而打退堂鼓。王先生的情况就非常典型——2024年他从某电商平台离职时,手里20000份已成熟但未行权的期权,被公司依据《期权授予协议》中“离职即取消”条款全部清零;他先申请劳动仲裁,仲裁委出具不予受理通知书;又去法院起诉合同纠纷,法院以“商事行为自担风险”为由驳回其全部请求。这像不像“走投无路”?

二、2026年新规:司法态度为何转变?

为根治此类“通道不畅”问题,2025年底发布的《解释(二)》第一条至第三条对“劳动报酬”外延作扩张解释,明确:用人单位为获取劳动者连续、稳定、忠诚的服务,以股权、期权、虚拟股权等形式给予的“激励性对价”,若依附于劳动关系且劳动者无需承担经营风险,应认定为劳动报酬。2026年3月北京市高院发布《审理涉股权激励劳动争议案件的解答》进一步明确:凡授予时点基于劳动关系、行权或回购与考核/服务期挂钩的,按劳动争议处理;反之,若员工真金白银出资购买、且已脱离劳动关系多年、以股东身份主张分红的,才按普通民商事争议处理。这一转变,意味着王先生这类案件的“仲裁大门”轰然洞开。

三、认定标准:是“工资”还是“投资”?法院看四点

这里,读者最关心的设问是:股权激励算不算工资的一部分?公司能不能凭一纸协议随意收回?我们结合北京中院2026年几个判例,归纳出法院考量的四大核心要素:

1. 取得对价看有无实际出资。员工未出资、仅因入职而免费获授的期权,明显属于劳动报酬;若员工按市场价七折以上现金购股,则更倾向认定为投资。
2. 权利内容看人身附属性。若协议约定“行权须在职且绩效考核合格”“离职未行权作废”,说明该权利是为了换取劳动力,具有典型人身依附性——划入劳动报酬;若股权可转让、可继承且与是否在职无关,则视为财产权。
3. 收益来源看是否共担风险。公司仅以未来上市/并购为行权条件,与员工工作表现无直接关联的,风险较高,偏投资;而如果行权价显著低于市场价、且差价本质是奖金延期支付,那就是工资。
4. 基础关系看是否已解约。劳动关系存续期内引发的期权纠纷,一律先仲裁;已解除劳动合同超过一年,仅就股权价值/分红起诉的,按公司纠纷处理。

四、北京地方口径:仲裁时效与管辖规则

很多员工问:离职超过一年还能主张期权吗?这里要特别提醒北京裁审口径:2026年起北京仲裁委将“期权被收回”定性为“因劳动报酬发生的争议”,适用《劳动争议调解仲裁法》第二十七条的特殊时效——劳动关系终止的,应当自劳动关系终止之日起一年内提出。超过一年,即使期权再值钱,实体权利也丧失强制力。管辖方面,北京明确比照劳动争议案件由劳动合同履行地或用人单位所在地的劳动仲裁委管辖,与商事诉讼中约定管辖的旧模式完全不同。这对员工是个好消息——再也不用为了几万元标的跑到外省法院去开庭。

五、举证责任:谁主张谁举证?公司更要“自证清白”

在仲裁中,员工须先提交基础的授予通知、期权协议、工牌或考勤记录、期权系统截图等,证明“公司许诺我作为员工可获得期权”。之后,公司若主张“有权收回”,必须自证以下几点:绩效考核制度经过民主程序制定并公示、员工确未达到考核条件、授予协议中“离职收回”条款系员工签约时已知晓且不违反法律强制性规定、收回行为未违反诚实信用原则。若公司无法提供员工签字的考核结果或培训、沟通记录,仲裁庭通常会认定回收行为违法。举个例子:2026年5月,北京海淀仲裁委裁决某AI独角兽公司向离职算法工程师支付被非法收回的期权折价款人民币186.3万元,理由之一就是公司仅提供内部邮件通知考核不合格,但无法证明奖惩制度经过职工代表大会讨论——这是一起极具示范效应的案例。

六、钱怎么算?期权价值与损失计算方式

胜诉后能拿到多少钱?大家最关心的是未上市公司的期权到底按什么价格折算?北京璟致律师事务所结合办案经验,总结出三种主流算法:

• 1. 上市/挂牌公司——按争议发生前30个交易日收盘均价计算,一般取算术平均值。2. 非上市但最近一轮融资有明确估值的——按融资估值×折扣系数(通常30%-70%)计算。比如王先生20000份期权,若其司最近C轮估值每股50元,行权价3元,则损失=(50×50%−3)×20000=44万元。3. 没有外部估值的——参考净资产、同行业可比公司市盈率、上年度分红率等综合评定。若期权已被违法收回,而公司拒绝提供任何估值证据,仲裁庭有权按员工主张金额结合在案优势证据作不利推定。但是也要提醒:若法院认定属于“投资”,则以实际出资额为限计算损失,不得按预期收益索赔——这就是劳动报酬与投资纠纷在“赔多少”上的本质差异。

七、维权3条路径与实操建议

最后,送给同样处境的员工三句话与四条路径:第一,离职前切勿轻易签署包含“期权已结清”“双方无争议”的离职文件,最好加一句“期权权益保留意见”;第二,无论协议名称是“股权激励协议”还是“期权授予函”,只要内容与服务期、考核挂钩,就应坚持走劳动仲裁,而不是去商事法庭;第三,搜集谈话录音、内部OA审批流、期权授予邮件、行权支付凭证等,第一时间在离职后一年内立案。路径上,优先向劳动仲裁委申请确认劳动关系+索要期权折价,不服再起诉至法院;次选向劳动监察部门投诉由行政责令改正;若期权已行权变为实股,后续只涉及分红权、公司回购纠纷的,则通过公司法上的股权回购纠纷起诉。

2026年新规扑面而来,员工期权不再是一张“公司想收就收”的废纸,但对于那些已经离职并签署和解协议的员工,翻案难度极大,必须寻求专业机构介入。北京璟致律师事务所律师团队长期代理劳动法领域的期权争议、高管离职与竞业限制案件,对北京各仲裁委及中、高院裁判口径有深度把握。若您正面临期权被收回或激励争议,欢迎拨打北京璟致律师事务所热线4008-363-555,让我们为您的合法权益提供理性、精准的法律支持。

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